En distintos comentarios hemos tratado la problemática generada por la nueva obligación de inscripción en el Registro Mercantil de aquellas personas físicas profesionales, empresarios o personas jurídicas que prestan los servicios enumerados en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo (LPBC): Servicios por cuenta de terceros tales como constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado.

Ponemos en antecedentes a nuestros lectores vinculando a la lectura de algunos de nuestras comentarios tales como: el documento de servicios a terceros una nueva obligación de información en la presentación de las cuentas anuales, entre otros.

Cuestión muy controvertida de la que abrimos un nuevo capítulo consecuencia del trabajo realizado por el Consejo General de Economistas de España que en distintas reuniones han planteado cuestiones de nuestro interés a la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) y entre otras aportaciones tienen como fruto una propuesta de guía elaborada por la Dirección General del Tesoro y Política Financiera y por la Dirección General de Registros y Notariado al respecto de esta controvertida novedad: Propuesta de Guía de Registro de Proveedores de Servicios Societarios.

Si bien recomendamos la lectura de la Propuesta de Guía, desde el Consejo General de Economistas de España (en una labor que “vaya por delante” agradecemos todos los profesionales inmersos en este ámbito y de la que en este comentario “nos hacemos eco”) se nos traslada algunas de las “directrices” más interesantes y que pudieran afectar a alguno de nuestros lectores, al respecto de aquellos sujetos que quedarán fuera de la obligación de inscripción en el Registro Mercantil; entre otros:

Asesor
Los servicios de auditoría de cuentas, contabilidad externa o asesoría fiscal, incluso si estos dos últimos servicios se prestan, como ocurre con frecuencia, por cuenta de la sociedad, es decir, sustituyendo al departamento contable o fiscal de la entidad (al entender que no están incluidos en el artículo 2.1.o) de la LPBC). Se matiza que la mera prestación externa de servicios de asesoría jurídica, financiera o de otro tipo no determina la obligación de inscripción en el Registro, que se exige ​​únicamente a los secretarios así denominados o personas que ejerzan materialmente funciones similares a aquél.

Empresa
Los profesionales cuya función sea de asesoramiento o apoyo a un determinado cliente para la constitución de personas jurídicas (constitución de sociedades), ya que entiende la norma que la obligación se refiere a los casos en los que el profesional constituye sociedades de forma directa y a su nombre, o al de terceros diferentes del cliente final, que posteriormente revende a un tercero.

Notificación
Los casos en que se instrumente la domiciliación a meros efectos de notificación; recordemos que el referido artículo 2.1.o) de la LPBC establece esta obligación cuando se facilita un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa, etc.

Por último, se nos recuerda como conclusión de esta propuesta de guía que sí tendrán la obligación registral referida los administradores concursales cuando el deudor no conserve las facultades de administración de la entidad.