Els estatuts socials contenen la forma d’organització i funcionament de la societat, de manera que una vegada constituïda, els estatuts inclosos a l’escriptura de constitució inscrita al Registre Mercantil estableixen les regles bàsiques a seguir i que han de complir tant els socis com els administradors de la societat.

En aquest sentit l’article 23 del text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, contempla el contingut mínim que ha de figurar als estatuts socials:

• La denominació de la societat.
• L’objecte social, determinant les activitats que l’integren.
• El domicili social.
• El capital social, les participacions o les accions en què es divideixi, el valor nominal i la numeració correlativa.
• Els drets que cada participació, si és desigual, atribueix als socis i la quantia o extensió d’aquests.
• Les classes i les sèries d’accions, la part de valor nominal pendent de desemborsament i si les accions estan representades per mitjà d’anotacions en compte o per mitjà de títols, cas en què s’ha d’indicar si són les accions nominatives o al portador.
• La manera d’organitzar l’administració de la societat, el nombre d’administradors, el termini de durada del càrrec i el sistema de retribució, si la tingueren.
• La identitat dels socis col·lectius a les societats comanditàries.
• La manera de deliberar i adoptar els seus acords els òrgans col·legiats de la societat.

No obstant això, tenint en compte que la forma més utilitzada al nostre país per constituir una societat és la societat de responsabilitat limitada (SRL o SL), el més habitual és utilitzar els estatuts tipus aprovats pel Reial Decret 421/2015, de 29 de maig.

Normalment els estatuts romanen invariables en el temps però pot ser que al llarg de la vida de la societat, ja sigui per necessitat o per conveniència, es decideixi modificar i canviar algun apartat dels estatuts. Per això s’han de seguir les instruccions indicades al Capítol I del Títol VIII de la Llei de Societats de Capital:

1. Redacció de la proposta de modificació dels estatuts a instància dels administradors o socis.
2. Convocatòria de la Junta General.
3. Aprovació de l’acord de modificació a la Junta General.
4. Fer constar l’acord de modificació en escriptura pública davant de notari.
5. Inscripció de l’escriptura de modificació al Registre Mercantil.
6. Publicació de l’acord al Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

El caràcter de la modificació estatutària pot ser molt variat: afegir un nou article o clàusula, suprimir-ne un ja existent o alguna part del mateix, o bé donar-li una altra redacció diferent de la inicialment concebuda.

L’important és que qualsevol decisió que afecti algun aspecte que hagi d’estar reflectit als estatuts ha de ser acordat per la junta general, i per tant ha de constar en acta.

Excepció:
Només hi ha una excepció (article 285 TRLSC): el canvi del domicili social dins del territori nacional pot ser acordat directament per l’administració de la societat (ja sigui l’administrador únic, diversos administradors solidaris o mancomunats o el consell d’administració), llevat que els estatuts estableixin expressament que l’òrgan d’administració no ostenta aquesta competència.

La Junta General Extraordinària pot ser constituïda per intentar acordar la modificació dels estatuts sense necessitat de convocatòria prèvia quan estigui present o representada la totalitat del capital social i els socis acceptin per unanimitat la celebració de la reunió. En cas contrari, si no hi són tots presents o de ser-ho algun no accepta constituir la junta general extraordinària de forma universal en aquell moment, caldrà procedir a la seva convocatòria de la forma establerta legalment o als estatuts de la societat i en tot cas, amb una antelació d’un mes a les societats anònimes i 15 dies a les societats de responsabilitat limitada.

Un cop constituïda la Junta General, l’acord de modificació dels estatuts necessita la majoria legal reforçada, és a dir, en les societats de responsabilitat limitada, del vot favorable de més de la meitat dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social, i en les societats anònimes, per majoria absoluta del capital present o representat a la junta sempre que el total dels accionistes concurrents a la junta posseeixin almenys el 50% del capital subscrit amb dret de vot, o el vot favorable dels dos terços del capital present o representat a la junta quan en segona convocatòria concorrin accionistes que representin el 25% o més del capital subscrit amb dret de vot sense assolir el 50%.

Acordada la modificació, l’Administrador o la persona dirigida per la Junta General haurà d’acudir al Notari amb l’acta (o amb certificació si no es vol revelar tot el contingut de l’acta) perquè faci constar en escriptura pública l’acord de modificació dels estatuts socials.

Finalment, aquesta escriptura s’haurà d’inscriure al Registre Mercantil. Ja una vegada inscrita serà el mateix registrador mercantil el que s’encarregarà que l’acord inscrit es publiqui al Butlletí Oficial del Registre Mercantil.